合同会社の登記(合同会社設立など)

●合同会社の設立

 最近は、株式会社ではなく、合同会社を設立するという例も増えてきています。

  合同会社はの場合、株式会社と比べて設立費用が安く抑えられますし、設立後も、決算公告の義務がないなど、株式会社に比べて、会社を設立したり維持したりするための経費・義務の負担が軽いからです。

 また、合同会社という会社の形態ができた当初は、知名度・信用力の面で株式会社に劣るというデメリットもありましたが、そうしたデメリットも解消されつつあります。

 合同会社は、株式会社と同様、間接有限責任社員のみから構成される会社です。

 ですので、株式会社と同様、出資者(株主)は、会社の債務を負担することはありません(リスクは出資した額が戻ってこない可能性があることのみです)。

 

 しかし、合同会社と株式会社とでは大きな違いがあります。

 

 合同会社は資本と経営が分離していないので、会社に資本を投資する人は役員にならなくてはなりませんし、役員になる人は必ず会社に出資をしなくてはなりません。

 この点は、かなりのデメリットであり、出資者であれ、役員であれ、多くの人がかかわるような会社には、合同会社という形態はあまり向いていないと私は考えます(大きな合同会社も存在するので一概には言えませんが)。

 しかし、一人会社や小規模の会社の設立等、この点をあまり問題と感じない会社の設立であれば、合同会社という形態での会社設立は、非常に有効な選択肢の一つではないでしょうか。

 会社設立のためには、設立登記をすることが必要です。

 合同会社の場合でも、勿論、合同会社設立登記が必要です。

  合同会社においても、設立登記は会社の成立要件(それなしには成立しない)だからです。 

 また、銀行口座開設や税務署への開業届等、会社謄本なしにはできない手続もあるので、開業準備行為と同時並行的に設立登記の準備も進めていく必要があります。

    こうご司法書士事務所では、合同会社の設立登記の書類作成、申請代理業務を承っております。

 

 前述のとおり、開業、営業のために必要な行為には、会社謄本、その前提としての登記が必ず必要なものもありますので、開業準備を円滑に行うためにも、会社設立をお考えの方は、お早めにご相談ください。

 

 合同会社を設立する場合、株式会社とどちらがいいのかという選択から始まり、社員(役員)が複数いる場合には、社員間の優劣をつけたり、将来の揉め事に配慮したりと、定款作成には様々な配慮が必要になります。

 例えば、株式会社では、通常、議決権(=会社に対する発言力)は出資した額に比例します。

 合同会社の場合には、一人一票が基本です。

 定款で定めることによって、はじめて、出資に比例した議決権とすることができます。

 合同会社の場合、資本と経営が分離していないので、複数名で設立する場合、株式会社以上に慎重に手続きを進めていかなくてはならないのです。

 こうご司法書士事務所では、ご依頼者の方の相談を承りながら、時間がかかることをいとわず、懇切丁寧にご対応して、ご依頼会社にとってより良い形の会社を設立することをご支援して行けたらと思っています。 

合同会社設立の場合の報酬例

 

費用および報酬総額の目安  13万円~15万円

 合同会社設立の報酬は、社員の人数や法人が社員になるかどうかなどによって増減します。

 また、登録免許税は最低6万円ですが、資本金の1000分の7にあたる額が6円を超える時はその額が登録免許税の額になります。

 例えば、資本金が3000万円の場合、3000万×1000分の7=21万円が登録免許税の額になります。

 

<合同会社設立(社員1名、資本金300万円のモデルケース)>

  定款、発起人決定書、就任承諾書、払込みがあったことを証する書面を作成するケース。

報酬総額                        67,000円      (報酬はいずれも税抜)

合同会社設立登記                  40,000円

定款作成                                  10,000円

書類作成(書類1通につき5,000円)        15,000円

完了謄本・印鑑証明書取得                     2,000円

費用総額                      61,900円

登録免許税                     60,000円

完了謄本・印鑑証明書(各2通)         1,900円

※その他、送料等の実費がかかります。

 

 

こうご事務所は電子定款に対応しています 

 こうご司法書士事務所は電子定款に対応しております。

 電子定款を利用すると、紙の定款の場合に貼らなくてはならない印紙代4万円を節約できます。

 なお、合同会社の場合、定款の公証人の認証は不要です。

 だからといって、紙の定款を作成し、印紙を貼らないことは、法に触れる可能性が高いのでご注意ください。

 

※定款ブラッシュアップサービス

  こうご事務所で会社設立登記をした会社については、その後、継続して登記手続をお任せいただいている期間については、定款変更が必要な場合、新定款が

登記の添付書類ではない場合についても、無料で新定款を作成してお渡しします。

  これによって、こうご事務所にご依頼いただいている限り、常に最新の定款がお手元にあることになります。

 

 途中、他事務所に登記を依頼したり、ご自身で登記をした場合は、無料での定款ブラッシュアップの対象外になります。

●合同会社の業務執行社員加入

 合同会社の役員を社員と呼びます。合同会社では、業務執行社員が登記事項なので、加入した社員が業務執行社員であるときは、業務執行社員の加入の登記をする必要があります。

 合同会社の場合、株式会社と違って、資本と経営が分離していません。

 従って、社員(役員)=出資者ということになります。

 よって、業務執行社員が加入するケースは、

 

新社員が新たに出資した

新社員が以前からの社員の持分を譲り受けた

 の二つとなります。

 株式会社の取締役とは、入社形態がかなり異なるのでご注意ください。

 なお、新たな出資によって社員が加入した場合には、資本金の額の減少の登記も行わなくてはなりません。

●合同会社の業務執行社員退社(脱退)

 なお、業務執行社員が退社した場合、業務執行社員の退社の登記をしなくてはなりません。

 

 なお、退社によって資本金の額が減少した時は、資本金の額の減少の登記も行わなくてはなりません。

 

合同会社の解散

 合同会社の場合も、解散した場合には、解散及び清算人就任の登記を申請します。

 そして、清算手続き終了後、清算決了の登記をすることになります。

●合同会社の株式会社への移行(組織変更)

 合同会社を株式会社にする場合、組織変更の手続きを取ります。

 

合同会社から株式会社への組織変更の手続の流れ

   組織変更計画書の作成

        

組織変更についての社員の同意(原則、総社員の同意)

        ・

  公告・催告(債権者保護手続)

        

異議を述べた債権者があるときには、​弁済・担保提供等を行う

        

組織変更による解散登記と組織変更による設立登記の登記申請

 

※合同会社はいつでも株式会社に組織変更できるから取りあえず合同会社を設立するという方法もあります。

 確かに、社員が一人だったり、社員間に反対がなく、債権者にも反対がなければ、合同会社から株式会社への組織変更は、比較的容易です。

 しかし、手間と時間、そして、登録免許税、公告費用、(司法書士に依頼する場合には報酬)等の費用が掛かるので、合同会社設立後、数年で株式会社にすることを考えているならば、最初から株式会社を設立したほうがよいのではないかと思います。​

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